Pertanyaan:
Halo saya Vania saya ingin mengetahui lebih jelas untuk rencana bisnis saya, apa maksudnya akuisisi, merger, atau joint venture? Karena saya kurang paham sebaiknya memilih yang mana untuk pengembangan usaha saya kedepannya, dan apakah perusahaan startup bisa melakukan Merger, Akuisisi dan Joint Venture? Atau hanya perusahaan besar saja?
Jawaban:
Sebenarnya akuisisi, merger dan joint venture adalah 3 hal yang berbeda. Merger adalah proses penggabungan 2 perusahaan menjadi 1 perusahaan baru dengan nama baru. Setelah merger, status badan hukum dari dua perusahaan yang bersatu akan hilang dan terbentuk di perusahaan baru (Pasal 109 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas).
Akuisisi adalah ketika suatu perusahaan mengambil saham perusahaan lain dan mempersilahkan perusahaan yang membeli saham untuk “mengambil alih” kontrol perusahaan yang diakuisisinya tanpa mengubah nama perusahaan sebelumnya (Pasal 1 angka 9 dan Pasal 1 angka 11 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas). Di sisi lain, akuisisi bisa menyelamatkan perusahaan yang sedang mengalami kesulitan ekonomi.
Di sisi lain terdapat Joint Venture yang artinya “join” atau “gabungan” modal 2 perusahaan atau lebih untuk membuat perusahaan baru. Dalam kasus Joint Venture, status hukum masing-masing perusahaan tidak akan hilang. Hal ini dijelaskan pada Pasal 5 ayat (3) huruf a Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal. Tertera pula dalamBlack’s law Dictionary dijelaskan bahwa Joint Venture adalah suatu badan hukum yang berwujud suatu perserikatan (Indonesia the nature of partnership).
Dalam ketiga transaksi bisnis tersebut, ada yang disebut Pemegang Saham yaitu seorang yang mendapatkan hak kepemilikan atas saham perusahaan yang ia beli. Pemegang saham dapat berupa orang pribadi, maupun Perseroan. Dimana, baik pemegang saham orang pribadi, maupun pemegang saham berupa Perseroan dapat melakukan salah satu dari 3 hal ini yang dikenal dengan istilah “corporate action” yaitu sebuah tindakan dari perusahaan yang memberi dampak kepada pemegang saham.
Contoh Kasus:
Kita pelajari proses merger dari kasus GOTO yaitu perusahaan hasil merger dari dua startupraksasa “Gojek” dan “Tokopedia”. Dilansir dari CNBC Indonesia, per tahun 2023 laporan keuangan PT. GOTO mencatat kerugian sebesar Rp. 78,86 triliun dilihat dari goodwill reversal yaitu selisih pembelian Tokopedia dalam bentuk saham yang dilakukan saat Gojek merger dengan Tokopedia di Mei 2021. Disamping itu, PT. GOTO Gojek Tokopedia melepas Tokopedia kepada Tiktok dengan pengambilalihan (akuisisi) 75% saham. Proses akuisisi ini membantu kembali perekonomian PT. GOTO Gojek Tokopedia dan E-commerce Tiktok shop. Dengan bantuan akuisisi ini, PT. GOTO diyakinkan dapat menambah exposure internasional dan Tiktok dapat mengembalikan platform belanja online miliknya yang sempat hilang serta menambah penjualan UMKM sampai 90%.
Setelah kasus merger dan akuisisi di atas, kami mengambil contoh perusahan Joint Venture yaitu PT. Nugraha indah Citarasa Indonesia yang merupakan perusahaan patungan antara PT. Indofood dan PT. Nestle. Fokus perusahaan patungan ini adalah untuk memperbesar pangsa pasar yang akhirnya berhasil sukses menjadi salah satu perusahaan terbaik dalam bisnis kuliner. PT. Indofood dan PT. Nestle merupakan perusahaan induk yang akan tetap ada. Jadi jika terjadi kerugian pada perusahaan patungan, maka kedua perusahaan induk bisa saling membagi risiko.
Kesimpulan & Solusi:
Setelah di lihat dari sisi legal, merger dan akuisisi sama-sama merupakan bagian dari tindakan restrukturisasi (penataan kembali) perusahaan. Merger maupun akuisisi dapat dilakukan oleh perusahaan skala kecil, startup sampai perusahaan besar.
Jika perusahaan anda ingin melakukan perluasan pasar, peningkatan efisiensi, serta peningkatan Sumber Daya Manusia, maka kami menyarankan anda untuk melakukan akuisisi atau merger. Namun, apabila perusahaan anda dalam keadaan ekonomi yang kurang stabil, lebih baik melakukan akuisisi dengan perusahaan yang dirasa dapat membantu anda dari segi pemasaran maupun perekonomian.
Untuk Joint Venture, biasanya transaksi bisnis ini membutuhkan lebih sedikit komitmen daripada merger karena dapat dibuat sebagai proyek jangka pendek. Selain itu, Joint Venture memungkinkan perusahaan untuk membagi risiko dengan mitra bisnisnya karena perusahaan induk mereka akan tetap ada. Biasanya, industri yang pendiriannya wajib menggunakan perjanjian joint venture, yaitu distribusi tenaga listrik, pelayaran, telekomunikasi, media massa, penerbangan, kereta api, air minum, pembangkit tenaga atom, dan sebagainya. Maka akan lebih baik anda melakukan Joint Venture penanaman modal asing dengan syarat perusahaan anda harus berbentuk PTdengan tetap memperhatikan komposisi permodalan berdasarkan ketentuan investasi di Indonesia ya.